ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА от 26.10.2004 N Ф08-4699/2004
Исполнительным органом юридического лица является его руководитель, который
совершает правовые действия и несет ответственность от имени этого юридического
лица. Поэтому его поведение должно расцениваться как действия самого юридического
лица.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 26 октября 2004 года Дело N Ф08-4699/2004
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии представителей
от истца - колхоза им. Насрутдинова, представителей от ответчика - общества с ограниченной
ответственностью коммерческого банка "Карабудахкентский", рассмотрев кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Карабудахкентский" на
решение от 05.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.07.2004 Арбитражного
суда Республики Дагестан по делу N А15-522/2004-10, установил следующее.
Колхоз им. Насрутдинова обратился в арбитражный суд с иском о признании
недействительными решений принятых 29.06.2002 общим собранием участников ООО
"Коммерческий банк "Карабудахкентский" (далее - банк).
Решением от 05.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной
инстанции от 30.07.2004, требования заявителя удовлетворены. Суд мотивировал свое
решение отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих надлежащий
порядок уведомления истца о предстоящем общем собрании, что в силу статьи 43
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием
для признания принятых решений недействительными. Заявление ответчика о пропуске истцом
срока исковой давности суд посчитал не подлежащим удовлетворению.
Удовлетворяя иск, судебные инстанции руководствовались следующим.
Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с
кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и в иске отказать.
По мнению заявителя, судебные инстанции необоснованно рассмотрели спор без привлечения
остальных учредителей банка; неправомерно не принято во внимание заявление об истечении
срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего
собрания от 29.06.2002. Обжалуемый протокол собрания подписан, в том числе и
руководителем колхоза им. Насрутдинова и скреплен его печатью. Поэтому все участники
банка, включая заявителя в 2002 году, знали о том, что на оспариваемых собраниях решались
вопросы, требующие внесения изменений в учредительные документы общества. Поэтому
заявителем пропущен срок на подачу заявления, установленный ст. 198 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы и высказали свои
возражения по кассационной жалобе.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 14.10.2004 до 14 час. 00 мин. 21.10.2004,
21.10.04 года дело отложено до 14 час. 20 мин. 26.10.2004.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и
выслушав представителей сторон, считает, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат
отмене.
На состоявшемся 29.06.2002 общем собрании участников ООО "Коммерческий банк
"Карабудахкентский" приняты решения по вопросам повестки дня: об исключении из состава
участников общества ГУП "Буйнакский", ГУП "Манаскентсткий" и совхоза "Аданакский" и
внесении изменений и дополнений в устав общества.
В соответствии с представленным в материалы дела протоколом общего собрания от
29.06.2002 явка участников общества составила 100%. Указанные протокол подписан всеми
участниками общества. Между тем основанием для обращения в суд с иском об оспаривании
решений общего собрания от 29.06.2002, по мнению колхоза им. Насрутдинова, является
несоблюдение банком порядка подготовки и проведения собрания. В исковом заявлении колхоз
ссылается на отсутствие уведомлений о проведении собрания; о рассмотрении вопросов
повестки дня требующих единогласного решения без участия представителей колхозов им.
Насрутдинова, им. И. Карабудагова, "Губденского", предприятий "Манаскентское", им. У.
Буйнакского, совхоза "Аданакского", Манаскентсткого ХПП ПР "Дагхлебопродукт"; на
непредоставление возможности воспользоваться преимущественным правом покупки доли
выходящего участника.
Однако вывода суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением
требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации,
устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть
признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего
участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
По смыслу данной нормы суд может признать оспариваемое собрание недействительным
при условии нарушения прав участника общества, не принимавшего участия в нем или
голосовавшего против.
В силу статьи 37 Закона решения по вопросам, связанным с внесением изменений в
учредительный договор, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции указали на несоблюдение
банком порядка подготовки и проведения общего собрания участников общества.
Между тем из материалов дела следует, что протокол общего собрания участников банка
от 29.06.2002 и сопроводительное письмо о внесении изменений и дополнений в
учредительные документы банка, адресованное Национальному Банку Республики Дагестан,
подписаны председателем колхоза и скреплены печатью этого хозяйства. В судебном
заседании обозревались подлинные документы, председатель колхоза им. Насрутдинова
Гаджиев Д.М. подтвердил, что он подписал эти документы, не вникая в их смысл. Данным
доказательствам суд дал не верную оценку. Ссылка суда на отсутствие у председателя колхоза
информации о содержании подписываемых им документов и невнимательности при их
изучении является необоснованной. В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской
Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя
гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными
правовыми актами и учредительными документами. Исполнительным органом юридического
лица является его руководитель, который совершает правовые действия и несет
ответственность от имени этого юридического лица. Поэтому его поведение должно
расцениваться как действия самого юридического лица.
Довод заявителя кассационной жалобы о вынесении решения о правах лиц, не
привлеченных к участию в споре, отклоняется как неправомерный.
При указанных обстоятельствах состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене, а
дело - направлению на новое рассмотрение для исследования и оценки подлинных документов,
подписанных председателем колхоза, свидетельствующих об участии заявителя и
поддержавшего решение собрания от 29.06.2002 . Кроме того, срок исковой давности должен
исчисляться с момента проведения оспариваемого собрания.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-
Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 05.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.07.2004
Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-522/2004-10 отменить, дело передать
на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Сделать стартовой